Il conte Dooku ordina ai Quarren di internare tutti i prigionieri in campi di lavoro comprese le donne e i bambini, invia nuove truppe e ordina di aspettare la mossa della repubblica. Intanto il consiglio Jedi impossibilitato ad inviare un nuovo esercito clone chiede aiuto ai Gungan. Intanto i Jedi si dividono Ackbar, Anakin e le senatrici distruggono l’edificio radar dei Quarren mentre il principe, Fisto e Ahsoka si rifugiano nelle grotte. Con l’arrivo dei Gungan i Mon Calamari fino a quel momento in netta difficoltà prendono il sopravvento. Così Tamson decide di usare i rinforzi inviati da Dooku, riuscendo a ribaltare la situazione e a catturare tutti eccetto Ahsoka e il principe.