La Luna, avvicinatasi ad un nuovo mondo, incappa in una guerra spaziale dopo che Koenig ordina per primo di aprire il fuoco contro due flottiglie di navi da guerra di tipologia terrestre, i Falchi, che si avventano all’improvviso su Alpha radendola al suolo. Le difese alphane vengono facilmente debellate, le Aquile quasi tutte distrutte, il personale dimezzato. Un gigantesco incrociatore spaziale si avvicina per il colpo di grazia, ma viene disintegrato dall’ultima Aquila dotata di laser alla guida di Alan Carter. Colpita comunque a morte, la base non può più supportare la vita umana, per cui Koenig e Helena decidono di scendere sul misterioso pianeta, nel tentativo di stabilire un rapporto di non ostilità. I due sono introdotti al cospetto di una coppia di alieni privi di emozioni, che negano di aver sferrato l’attacco mortale e rifiutano di accogliere i terrestri superstiti, considerando la razza umana alla stregua di un virus da debellare. Koenig perde il controllo finendo col venire ucciso dall’extraterrestre mentre Helena rimane imprigionata nel loro freddo mondo, dove comprende l’essenza di un pianeta su cui non esiste la paura. Gli alieni consentono alla dottoressa di resuscitare Koenig, che fa ritorno all’Aquila. Alpha intanto viene evacuata e Bergman ne celebra un commosso addio. A metà strada nello spazio, Koenig si trasferisce sull’Aquila di Alan e cerca di forzare le difese planetarie, fallendo miseramente nel tentativo. La nave esplode, Carter resta ucciso, il comandante stesso si perde nello spazio. Helena intanto comprende che quel mondo privo di paura ma anche di tutte le altre emozioni non è fatto per gli esseri umani. Di fronte alla scelta di restare o di tornare ai propri simili la dottoressa sceglie la seconda. I due alieni fanno in modo che Koenig si rimaterializzi sul pianeta e scateni un’ecatombe nucleare. Ma tutto quel che è accaduto non è che un’allucinazione indotta dagli extraterrestri per far sì che gli Alphani vincano le loro innate paure e che Koenig non dia il primo, scatenante ordine di attacco contro i Falchi in avvicinamento, che si dissolvono nel nulla davanti alla nuova decisione, questa volta fiduciosa, del comandante.