Priscilla, posseduta dai naniti vuole provare tutte le esperienze degli esseri umani e Aaron accontenta coloro che si sono impossessati di lei, nella speranza che abbandonino il suo corpo. Nel frattempo, Miles sta vivendo una pessima giornata: viene ferito gravemente e cade in una trappola, da cui sembra non poter più uscire. Rachel e Monroe vanno a cercarlo, ma non riescono a trovarlo. Infine Charlie incontra casualmente Neville ed è costretta a dirgli che ha ucciso Jason: il padre, disperato, le punta la pistola alla testa, ma, per fortuna, è scarica.