Gerard è pronto a morire ma compare Brain tranquillizzando Cobra dicendo che in passato ha fatto parte di un centro di ricerca dove ha creato molte magie e una di quelle era la magia autodistruttiva che insegnò a Gerard quando assunse il controllo della Torre del Paradiso. Brain annulla la magia autodistruttiva e Nirvana si risveglia completamente. Natsu e Lucy si risvegliano con nuovi abiti datogli da Virgo che ha superato la porta della Vergine senza l’intervento di Lucy. Poco dopo li raggiunge Sherry che è ancora sotto il controllo del Nirvana e attacca Natsu e Lucy ma viene bloccato da Gray, poco dopo li raggiunge Lyon trascinando Racer sbalordendo Gray del fatto che era ancora vivo. Sherry appena vede Lyon si libera da Nirvana. Nirvana si attiva completamente e dal suolo esce una gigantesca città mobile che in realtà è Nirvana. Brain decide di recarsi nel luogo dove si trova una gilda per iniziare la sua opera di distruzione. Natsu grazie ad Happy raggiunge Brain ma viene ostacolato da Cobra dove inizia a combattere contro di lui. Jura con l’aiuto di Hoteye raggiunge la città; Gray e Lucy raggiungono la città arrampicandosi; Elsa riesce a convincere Gerard a non uccidersi e aiutarli nella battaglia; Wendy grazie a Charle raggiunge la città ma scoprono che la direzione di Nirvana è la loro gilda: Cait Shelter.